1. 释义
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以下定义和解释规则适用于本协议（除非上下文另有要求）。
"身份 "是指代理人、顾问、董事、雇员、所有人、合伙人、股东或任何其他身份
A 类信息 "是指《指示确认书》中确定为 "A类 "的机密信息
B 类信息 "是指《指示确认书》中确定为 "B 类 "的机密信息
C 类信息 "是指《指示确认书》中确定为 "C类 "的机密信息
"生效日期 "指《指示确认书》中规定的日期
"保密信息 "是指在不违反第 7.4 条规定的情况下，所有技术性或商业性信息（包括 SBD 在提供专业服务过程中提供的所有讨论、建议或意见，SBD 在进行或委托进行作为专业服务一部分的任何调查过程中向乙方提供的所有数据、信息和意见，以书面、光盘、口头或通过检查文件或在双方讨论过程中披露的规格、图纸和设计），鉴于信息的性质或披露的情况，该信息应被合理地视为保密信息。
"指示确认书 "指 SBD 向您提供的指示确认书，其中包括根据本条款向您提供的专业服务的详情
"合同 "是指您与 SBD 之间根据本条款提供专业服务的合同
"交付品 "指《指示确认书》中详细说明的将提供给贵方的交付品（包括任何发明
"披露方 "指直接或间接向另一方披露其机密信息的本合同一方。
"期限 "是指指示确认书中规定的合同期限（如有）。
"不可抗力事件 "具有第 13 条所赋予的含义
"集团"就某公司而言，指该公司、该公司不时的任何附属公司或控股公司，以及该公司控股公司不时的任何附属公司
个人 "是指不时代表 SBD 执行专业服务的雇员、工人或代理人，特别是指在 "指示确认 书 "中确定的个人
"知识产权 "是指专利权、实用新型权、发明权、版权及邻接权和相关权、精神权利、商 标和服务商标、企业名称和域名、服装和商业外观权、商誉和对假冒或不正当竞争提起诉讼的 权利、设计权、计算机软件权、数据库权、使用权和保护机密信息（包括技术诀窍和商 业秘密）的保密权以及所有其他知识产权，无论上述各项是否已注册或未注册，包括所有申 请权和申请、授予、续展或延期的权利以及所有其他知识产权、机密信息（包括技术诀窍和商业秘密）和所有其他知识产权，在每种情况下，无论是注册的还是未注册的，包括申请和被授予、续展或延期的所有申请和权利，以及要求优先权的权利，以及现在或将来在世界任何地方存在的所有类似或等同的权利或保护形式
"发明 "指 SBD 或个人在提供专业服务方面的任何发明、构思、发现、开发、改进或创新，不论是否可申请专利或是否能够注册，也不论是否记录在任何媒介上
"SBD "指SBD Automotive Ltd.(公司编号 3403037），注册地址为SBD Automotive, Shenley Pavilions, Chalkdell Drive, Shenley Wood, Milton Keynes, Buckinghamshire, MK5 6LB, UK，增值税号 694550308。
"SBD 材料"是指用于提供专业服务的所有材料、财产、设备、文件和其他资产，但不 包括贵方的材料
"专业服务 "指《指示确认书》中描述的专业服务
"接收方 "指直接或间接从另一方接收机密信息的本合同一方。
"替代人 "指根据第 4.7 条任命的个人的替代人
"条款 "指根据第 18.6 条不时修订的本条款和条件
您 "或"您的"是指从 SBD 购买专业服务的人
"您的材料 "是指您为执行专业服务而向 SBD 提供的所有材料、财产、设备、文件和其他资产
-
除非上下文另有要求，否则单数词包括复数词，反之亦然，一个性别的词包括任何其他性别。
-
人 "包括任何个人（及其个人代表）、公司、法人团体、协会、合伙企业、政府或国家（无论是否具有独立法人资格）。
-
凡提及某项法规或法定条文，即指该法规或法定条文不时经过修订、扩展或重新制定。对法规或法定条文的提法应包括根据该法规或法定条文不时制定的所有附属法规。
-
在 "包括"、"包括"、"尤其是"、"例如 "或任何类似表述之后的任何词语均应解释为说明性词语，不得限制这些词语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。
-
本条款中的标题仅为方便起见，不应影响其解释。
-
控股公司 "或 "子公司 "指《2006 年公司法》第 1159 条定义的控股公司或子公司（视情况而定）。
3.持续时间
3.1 合同自生效之日起开始生效，除非并直至终止：
3.2 根据本合同的规定；
3.3 按照《指示确认书》的规定；或
3.4 在专业服务完成时。
4.SBD 义务
4.1
SBD 应根据合同条款提供专业服务。
4.2
SBD 应尽合理努力遵守专业服务的任何履行日期，但任何此类日期应仅为估计日期，且时间并非履行专业服务的关键。
4.3
SBD 有权对 "专业服务 "进行任何必要的更改，以符合任何适用法律或安全要求，或不会对 "专业服务 "的性质或质量造成实质性影响，且 SBD 应在任何此类情况下通知您。
4.4
SBD 向贵方保证，应使用合理的谨慎和技能提供专业服务。
4.5
如果专业服务不符合第 4.3 条中的保证，则可提出有效索赔：
4.5.1
贵方必须在发现部分或全部专业服务不符合第 4.3 条规定的保证后 3 个工作日内向 SBD 发出书面通知；并且
4.5.2
您必须给 SBD 合理的机会调查引起索赔的事项。
4.6 如果就专业服务提出有效的保修要求并得到 SBD 的支持，SBD 因违反第 4.3 条而承担的义务应仅限于（由 SBD 选择）重新提供专业服务或退还有缺陷的专业服务的价格。
4.7
合同中不包括法律、法规或习惯和惯例所暗示的所有其他保证
4.8
如果任何个人因生病或受伤而无法提供专业服务，SBD 应在合理可行的情况下尽快通知贵方。SBD 可以（但无义务）指定具有适当资格和技能的替代人员代替任何个人履行专业服务。
4.9
除非指示确认书中另有规定：
4.9.1
SBD 应在非排他性的基础上提供专业服务；以及
4.9.2
合同中的任何条款均不得妨碍 SBD 或个人在合同期内以任何身份从事、参与或拥有任何其他业务、行业、专业或职业的任何经济利益。
5.您的义务
5.1
你们应该
5.1.1
允许 SBD、其雇员、代理、顾问和分包商进入贵方的场所、办公场所以及 SBD 为提供专业服务而合理要求的其他设施；
5.1.2
向 SBD 提供其为提供专业服务而合理要求的信息和材料，并确保这些信息在所有 重要方面均准确无误；
5.1.3
在需要提供专业服务的情况下，准备好贵方的办公场所；
5.1.4
在专业服务开始之日之前，获得并保持专业服务可能需要的所有必要的执照、 许可和同意；
5.1.5
自行承担风险，在贵方处所安全保管和维护所有 SBD 材料，在归还给 SBD 之前保持 SBD 材料的完好状态，并且不按照 SBD 的书面指示或授权处置或使用 SBD 材料；
5.1.6
确保您在《指示确认书》中填写的信息完整准确；以及
5.1.7
在与履行专业服务有关的所有事项上与 SBD 合作。
5.2
如果由于贵方的任何行为或疏忽，或由于贵方未能履行任何相关义务（"违约"），导致 SBD 无法履行或延迟履行其在提供专业服务方面的任何义务：
5.2.1
在不限制其其他权利或补救措施的前提下，SBD 有权暂停提供专业服务，直至贵方对违约做出补救，并有权在贵方的违约阻止或延迟 SBD 履行其任何义务的范围内，以贵方的违约为由免除 SBD 的任何义务；
5.2.2
对于因 SBD 未能或延迟履行本第 5.2 条规定的任何义务而直接或间接导致您承受或招致的任何费用或损失，SBD 概不负责；且
5.2.3
您应根据书面要求向 SBD 补偿因您的违约行为直接或间接导致 SBD 蒙受或产生的任何费用或损失。
6.收费和开支
6.1
专业服务的收费应在 "指示确认书 "中列出。如果专业服务的收费以时间和材料为基础：
6.1.1
费用应按照 SBD 的标准日收费率计算，标准日收费率列于 "指示确认书 "中，如果 "指示确认书 "中未作说明，则可从 SBD 的一名销售代表处获得；
6.1.2
SBD 对每个人的标准日收费率是按工作日每天工作 8 小时计算的，从上午 9:00 至下午 5:00，午餐时间为 30 分钟；
6.1.3
SBD 有权向您收取 SBD 聘请的个人因专业服务而合理产生的任何费用，包括但不限于差旅费、酒店费用、生活费和任何相关费用，以及 SBD 为履行专业服务而要求第三方提供的服务的费用和任何材料的费用。
6.2
SBD 保留提高标准日收费率的权利。SBD 将在拟议上调日期前 1 个月向您发出书面通知。如果贵方不接受此类涨价，贵方应在 SBD 发出通知之日起 2 周内书面通知 SBD，SBD 有权在不限制其其他权利或补救措施的情况下，提前 2 周书面通知贵方终止合同。
6.3
除非双方书面约定了不同的付款条件，否则
6.3.1
SBD 应在专业服务完成后开具发票；和/或
6.3.2
尽管有第 6.3.1 条的规定，如果专业服务是在一段时间内提供的，SBD 保留在每个日历月的月底或指示确认书中规定的或贵方与 SBD 商定的其他时间间隔就专业服务开具欠款发票的权利。
6.4
除非另有约定，贵方应支付 SBD 提交的每张发票：
6.4.1
自发票日期起 30 天内；以及
6.4.2
以清算资金（和指示确认书中指定的货币）全额存入 SBD 书面指定的银行账户。
6.5
付款时间是合同的关键。
6.6
您根据合同应支付的所有金额均不包括增值税（"VAT"），SBD 的发票应按现行税率加收增值税。
6.7
如果贵方未能在付款到期日之前向 SBD 支付合同项下的任何款项，则贵方应按英格兰银行不时的基准利率上浮 4% 的年利率支付逾期款项的利息。该利息应从到期日起按日累计，直至实际支付逾期金额为止，无论在判决之前还是之后。您应将利息与逾期金额一并支付。
6.8
贵方应全额支付合同项下的所有应付款项，不得进行任何抵消、反诉、扣除或扣留（法律规定的任何扣除或扣留除外）。在不限制其其他权利或补救措施的情况下，SBD 可随时将您欠其的任何金额与 SBD 应付给您的任何金额相抵消。
7. 保密性
7.1
各方承诺，在合同期内的任何时候以及合同终止后的无限期内，不得向任何人披露另一方或其集团内任何公司或商号的任何机密信息，但第 7.2 和 7.3 条允许的情况除外。
7.2
双方同意，SBD 对各类机密信息享有以下权利：
类别权利
A 类信息
SBD 不能披露这些信息。
B 类信息
未经您事先书面同意（不得无理拒绝），SBD 不得披露此信息。
C 类信息
SBD 可以向第三方发布这些信息，也可以在正常业务过程中以及在开发现有和未来产品或服务时使用这些信息。
7.3
在不影响第 7.2 条规定的情况下，双方均可披露对方的机密信息：
7.3.1
其雇员、高级职员、代表或顾问，因为他们需要了解这些信息以履行合同规定的义务。每一方应确保其向其披露另一方机密信息的雇员、管理人员、代表或顾问遵守本第 7 条的规定；以及
7.3.2
根据法律、有管辖权的法院或任何政府或监管机构的要求。
7.4
就本合同而言，某些信息在以下情况下不属于机密信息： 1：
7.4.1
该信息已被或将被公众普遍获得，但因接受方违反本合同披露信息而直接或间接导致的情况除外；
7.4.2
在披露者披露之前，接受者可在非保密的基础上获得；
7.4.3
接受方过去、现在或将来可从某人处以非保密方式获得该信息，而据接受方所知，该人对该信息不承担任何保密义务；
7.4.4
在信息披露人披露信息之前，接受方合法拥有该信息；或
7.5
如果双方另有书面约定，则不属于机密。
8.知识产权
8.1
专业服务中的或由专业服务产生的或与专业服务有关的所有知识产权均归 SBD 所有。
8.2
您承认，对于专业服务中的任何第三方知识产权，您对任何此类知识产权的使用均以 SBD 从相关许可人处获得书面许可为条件，该许可的条款将使 SBD 有权向您许可此类权利。
8.3
您被授予有限的、非排他性的、不可转让的、免版税的许可，为获得专业服务的利益而使用这些知识产权。当合同终止或到期时，该许可应立即终止。
8.4
所有 SBD 材料均为 SBD 的专有财产。
8.5
您的材料中的所有知识产权应为您（或您的许可人）所有。除非另有约定（在指示确认书或其他文件中），SBD 被授予有限的、非独占的、不可转让的、免版税的许可，以使用这些知识产权来提供专业服务。当合同终止或到期时，该许可应立即终止。
9.保险
9.1
在合同期内，SBD 应向信誉良好的保险公司投保不少于 2,000,000 英镑（两百万英镑）的公众责任险。
10.责任限制
10.1
本条款中的任何内容均不得限制或排除 SBD 的以下责任
10.1.1
由于 SBD 的疏忽或 SBD 的雇员、代理或分包商的疏忽造成的死亡或人身伤害；欺诈或欺诈性虚假陈述；和/或
10.1.2
法律不能排除的任何其他责任。
10.2
在遵守第 10.1 条的前提下，SBD 在任何情况下都不会因合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务或其他原因而对您承担任何责任：
10.2.1
利润损失（无论是直接损失还是间接损失）；
10.2.2
预期利润损失（无论是直接损失还是间接损失）；
10.2.3
收入损失（直接或间接）；
10.2.4
预期节余的损失（无论是直接的还是间接的）；
10.2.5
商誉或商业机会损失（无论直接或间接）；或
10.2.6
合同项下或与合同有关的间接或后果性损失或损害。
10.3
在遵守第 10.1 和 10.2 条的前提下，SBD 就合同项下或与合同有关的任何及所有索赔和所有其他损失（无论是合同、侵权行为（包括过失）、违反法定义务或其他）对您承担的全部责任，在任何情况下均不得超过 250,000 英镑或合同中应付费用总额的 150%，以金额较高者为准。
10.4
除非本条款另有明确规定，否则在法律允许的范围内，所有保证、条件和条款，无论是明示的还是成文法、普通法或其他法律默示的，均不适用本条款。
11.悬挂系统
11.1
在不限制其他权利和补救措施的前提下，SBD 可立即中止专业服务：
11.1.1
如果您未能在付款到期日支付本合同项下的任何应付款项；
11.1.2
您发生第 12.2.2 或 12.2.3 条所列的任何事件；
11.1.3
如果 SBD 合理地认为贵方未能履行第 5 条或合同任何条款规定的任何义务，在此情 况下，专业服务应继续暂停，直至贵方向 SBD 合理地证明贵方已纠正其违约行 为；或
11.1.4
当 SBD 意识到或有理由怀疑欺诈或非法滥用已经发生或可能发生时。
11.2
在合理可行的情况下，SBD 将尽力提前通知您第 11.1 条规定的任何暂停。
11.3
在根据本条款第 11 条暂停执行期间，您仍有责任在到期日之前支付合同规定的所有款项。
11.4
本第 11 条的任何规定均不妨碍 SBD 根据第 12 条采取行动终止合同。
12.终止
12.1
一旦所有专业服务按照合同规定完成，合同即告终止（任何在终止或到期后继续有效的 条款除外）。根据第 12.2 和 12.3 条的规定，合同可在交付前随时终止。
12.2
在不限制其他权利或补救措施的情况下，如果出现以下情况，双方均可书面通知对方立即终止合同：
12.2.1
另一方严重违反其在本合同项下的义务，并且（如果该违约行为是可以补救的）在收到书面通知后 30 天内未能对该违约行为进行补救；
12.2.2
就另一方的解散或清盘发布命令或通过决议，或就委任管理人管理另一方的事务、业务和财产发布命令，或委任管理人，或向法院提交委任管理人的文件，或另一方或其受托人、高级职员、董事或合格浮动抵押持有人（定义见 1986 年《破产法》附表 B1 第 14 段）发出委任管理人的意向通知、另一方或其受托人、高级职员、董事或符合条件的浮动抵押持有人（定义见 1986 年《破产法》附表 B1 第 14 段）发出委任管理人的意向通知，或就另一方的全部或任何资产或业务委任接管人和/或管理人或行政接管人，或出现使法院或债权人有权委任接管人和/或管理人或行政接管人或使法院有权发出清盘或破产令的情况，或另一方因债务而采取或遭受任何类似或类似行动；
12.2.3
另一方在其受管辖的任何司法管辖区发生任何与第 12.2.2 条所述任何事件具有同等或类似效力的事件，或采取任何与之有关的程序；或
12.2.4
另一方暂停、威胁暂停、停止或威胁停止其全部或大部分业务。
12.3
如果贵方未能在付款到期日支付本合同项下的任何应付款项，SBD 可立即终止本合同。
12.4
因任何原因终止合同时：
12.4.1
贵方应立即向 SBD 支付所有未支付的发票和利息；
12.4.2
您应（根据要求）归还所有 SBD 材料（如有）和任何交付品。如果贵方未能归还，则 SBD 可进入贵方处所并占有这些物品。在归还之前，贵方应全权负责其安全保管，不得将其用于与本合同无关的任何目的；
12.4.3
双方在合同终止时应享有的权利和补救措施不受影响，包括就合同终止或到期之日或之 前存在的任何违约行为提出损害赔偿要求的权利；以及
12.4.4
明示或暗示在合同终止后有效的条款应继续完全有效。
12.4.5
SBD 可以销毁或以其他方式处置从提供专业服务中收集的所有和任何数据，除非 SBD 在合同期满后 10 个工作日内收到您的书面交付请求，在这种情况下，SBD 可以销毁或以其他方式处置从提供专业服务中收集的所有和任何数据：
12.4.5.1
SBD 将在收到书面请求后 30 天内向您交付物品，前提是您已支付终止、取消或到期时尚未支付的所有费用；以及
12.4.5.2
您应支付 SBD 因退回或处理物品而产生的所有费用。
2.合同依据
2.1 指令确认书构成 SBD 根据本条款提供专业服务的要约。
2.2 在下列较早日期，指令确认书应被视为已被接受：
2.1.1 SBD 开始专业服务；或
2.2.2 贵方书面接受指令确认书。
2.3 SBD 网站、目录或手册中包含的任何描述或插图，其发布或出版的唯一目的是让您对其中描述的服务有一个大致的了解。它们不应构成本合同或 SBD 与贵方之间关于提供专业服务的任何其他合同的一部分。
2.4 本条款适用于合同，但不包括您试图强加或纳入的任何其他条款，也不包括贸易、习惯、惯例或交易过程中隐含的任何其他条款。
2.5 SBD 提供的任何报价均不构成要约，其有效期仅为自发布之日起 1 个日历月。除非另有规定，所有报价均可在交货前根据汇率、清单价格和税费的波动上调价格。
2.6 当您与 SBD 签订合同时，该合同应包含指令确认书和本条款。
2.7 如果构成合同的部分或全部文件之间存在冲突或不一致，应以指示确认书为准。
13.不可抗力
13.1
就本合同而言，"不可抗力事件 "是指超出 SBD 合理控制范围的事件，包括但不限于罢工、停工或其他劳资纠纷（无论是否涉及 SBD 或任何其他方的劳动力）、公用事业服务或运输网络故障、天灾、战争、暴乱、内乱、恶意破坏、遵守任何法律或政府命令、规则、法规或指示、事故、工厂或机械故障、火灾、洪水、风暴或供应商或分包商违约。
13.2
如果因不可抗力事件导致 SBD 延迟或未能履行其在本合同项下的义务，SBD 无需对贵方承担任何责任。为免生疑问，不可抗力事件不应免除您根据本合同的条款支付任何费用的义务。
13.3
如果不可抗力事件导致 SBD 无法提供任何专业服务的时间超过 4 周，SBD 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，有权向贵方发出书面通知，立即终止本合同。
14.状态
14.1
SBD （和个人）与您的关系将是独立承包商的关系，本合同中的任何内容都不会使 SBD （或个人）成为您的雇员、工人、代理或合作伙伴，SBD 不得以独立承包商的身份自居，并应确保个人不得以独立承包商的身份自居。本合同构成提供服务的合同，而非雇佣合同。
15.不邀请招标局人员
15.1
在此期间，您不得雇用、聘用或以其他方式为个人的雇用或聘用提供便利，无论此人是否会因雇用或聘用而违约。
15.2
在合同终止后的 3 个月内，贵方不得雇用、聘用或以其他方式为雇用或聘用任何个人提供便利，无论此人是否会因雇用或聘用而违约。
16.任务
16.1
SBD 可以随时转让、转移、抵押、收取、分包或以任何其他方式处理其在合同项下的全部或任何权利，并可以以任何方式将其在合同项下的任何或全部义务分包或委托给任何第三方。
16.2
未经 SBD 事先书面同意，贵方不得转让、转移、抵押、分包、宣布托管或以任何其他方式处理合同项下的全部或任何权利或义务。
17.通知
17.1
根据本合同或与本合同有关向一方发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发往该 方的注册办事处（如果是公司）或主要营业地（在任何其他情况下），或该方根据本条 款以书面形式向另一方指定的其他地址，并应亲自递送或通过预付邮资的一等邮件或 其他下一个工作日递送服务，或通过商业快递或电子邮件发送。
17.2
在以下情况下，通知或其他通信应被视为已经收到：如果是亲自递送，则在递送至第 16 条所述地址时；如果是通过预付邮资的一等邮件或其他下一个工作日递送服务发送，则在寄出后第二个工作日上午 9 时；如果是通过商业快递递送，则在快递员签收送货单的日期和时间；或者，如果是通过电子邮件发送，则在传输后一个工作日。
18.一般事项
18.1
如果合同中的任何条款或部分条款无效、不合法或无法执行，则应将其视为修改至使其有效、合法和可执行所需的最低限度。如果无法修改，则应删除相关条款或部分条款。根据本条款对条款或部分条款的任何修改或删除均不影响合同其余部分的有效性和可执行性。
18.2
如果本合同的任何条款或部分条款无效、不合法或不可执行，双方应本着诚意进行协商，对该条款进行修订，使修订后的条款合法、有效、可执行，并在最大程度上实现原条款预期的商业结果。
18.3
对合同或法律规定的任何权利的放弃只有以书面形式作出才有效，且不得视为对任何后续违约或失责行为的放弃。任何一方未行使或延迟行使合同或法律规定的任何权利或补救措施，均不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不妨碍或限制其进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。单次或部分行使该权利或补救措施不得阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。
18.4
本合同的任何内容均无意或不应被视为在任何一方之间建立任何伙伴关系或合资企业，也不构成任何一方出于任何目的成为另一方的代理。任何一方均无权以任何方式作为另一方的代理或对另一方具有约束力。
18.5
非合同当事人无权执行合同条款。
18.6
除合同规定外，对合同条款的任何变更，包括引入任何附加条款和条件，除非经 SBD 书面同意和签署，否则均无效。
18.7
本合同构成您与 SBD 之间的完整协议。您承认，您并未依赖 SBD 或其代表作出或提供的、未在合同中列明的任何声明、承诺、陈述、保证或担保。
18.8
本协议以及因本协议或其标的物或其订立而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英格兰和威尔士法律管辖，并根据英格兰和威尔士法律进行解释。
18.9
双方均不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院对解决因本合同或其标的或订立而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）拥有专属管辖权。
提供内容的条款和条件
SBD AUTOMOTIVE 版权所有
SBD 特别提请您注意本条款的第 4、5 和 9 条
1.解释
1.1
在本条款中，适用以下定义：
"工作日 "指除星期六、星期日或英国公共假日或银行假日以外的日子
"合同 "指您与 SBD 之间关于提供内容的合同
开始日期 "指 "指示确认书 "中指定的日期
指示确认书 "是指 SBD 向您提供的指示确认书，其中除其他事项外，还列出了根据这些条款向您提供的 "内容 "的详细信息
内容 "是指 "指示确认书 "中描述的 SBD 将向贵方提供的可交付内容（例如，具体的行业研究、报告、调查或预测）
"不可抗力事件 "具有第 12.1 条赋予它的含义
"集团 "就某公司而言，指该公司、该公司不时的任何子公司或控股公司，以及该公司控股公司不时的任何子公司。
"知识产权 "是指专利权、发明权、版权及相关权、商标权、企业名称和域名权、化妆权、商誉权和对假冒行为提起诉讼的权利、设计权、数据库权、机密信息（包括专有技术）的使用权和保密权、以及所有其他知识产权，在每种情况下，无论是注册的还是未注册的，包括申请和被授予、续展或延期的所有申请和权利，以及要求优先权的权利，以及现在或将来在世界任何地方存在的所有类似或等同的权利或保护形式。
"SBD "指SBD Automotive Ltd. （公司编号 3403037）。(公司编号 3403037），其注册地址为SBD Automotive, Shenley Pavilions, Chalkdell Drive, Shenley Wood, Milton Keynes, Buckinghamshire, MK5 6LB, UK，增值税号 694550308。
"条款 "指根据第 15.6 条不时修订的本条款和条件
您 "或 "您的 "指从 SBD 购买内容的人。
1.2
除非上下文另有要求，否则单数词包括复数词，反之亦然；一个性别的词包括任何其他性别。
1.3
个人 "包括任何个人（及其个人代表）、公司、法人团体、协会、合伙企业、政府或国家（无论是否具有独立法人资格）。
1.4
凡提及法规或法定条文，均指经不时修订、扩展或重新制定的法规或法定条文。所提及的法规或法定条文应包括根据该法规或法定条文不时制定的所有附属法规。
1.5
在 "包括"、"包括"、"特别是"、"例如 "或任何类似表述之后的任何词语应解释为说明性词语，不得限制这些词语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。
1.6
本条款中的标题仅为方便起见而插入，不应影响其解释。
1.7
控股公司 "或 "子公司 "系指《2006 年公司法》第 1159 条定义的控股公司或子公司（视情况而定）。
2.合同依据
2.1
指令确认书构成 SBD 根据本条款提供内容的要约。
2.2
在以下较早日期，您应被视为已接受 "指示确认书"：
2.2.1
从 SBD 的在线客户门户下载部分或全部内容；
2.2.2
以其他方式接收 SBD 内容（例如通过 CD-ROM 或 USB）；或
2.2.3
您书面接受我们的指示确认。
2.3
SBD 网站、目录或手册中包含的任何描述或插图，其发布或出版的唯一目的是提供其中所述服务的大致概念。它们不应构成 SBD 与您之间关于提供内容的合同或任何其他合同的一部分。
2.4
这些条款适用于合同，但不包括您试图强加或纳入的任何其他条款，也不包括贸易、习惯、惯例或交易过程中隐含的任何其他条款。
2.5
SBD 提供的任何报价均不构成要约，且仅在其发布之日起 1 个日历月内有效。除非另有规定，所有报价均可根据交货前的汇率波动、挂牌价和税费上调价格。
2.6
当您与 SBD 签订合同时，该合同应包含指令确认书和本条款。
2.7
如果构成合同的部分或全部文件之间存在冲突或不一致，应以指示确认书为准。
3.内容
3.1
SBD 应根据 "指示确认书 "提供 "内容"，并保证根据 "指示确认书 "中的具体细节，以合理和令人满意的标准准备 "内容"。
3.2
有关 SBD 将向您提供的内容的更多详情，请参阅 "说明确认"。
3.3
除非另有约定，SBD 应通过互联网在 SBD 的在线客户门户网站上向贵方提供内容。一旦贵方下载了报告，该报告的交付即被视为完成。
3.4
就交付内容所引用的任何时间尺度仅为近似值，交付时间并非关键。
3.5
若要就 "内容 "不符合第 3.1 条的规定提出有效索赔，您必须遵守以下规定
3.5.1
您必须在发现部分或全部 "内容 "不符合第 3.1 条规定的 3 个工作日内向 SBD 发出书面通知；且
3.5.2
您必须给予 SBD 合理的机会调查引起索赔的事项。
3.6
合同中不包括法律、法规或习惯和惯例所隐含的所有其他保证
4.免责声明
4.1
在不违反第 3.1 条保证的前提下：
4.1.1
SBD 不对内容提供任何保证、陈述或承诺；
4.1.2
在采取特定行动或允许特定遗漏的过程中，不应单独或在未获得适当的专业商业建议的情况下依赖该内容；
4.1.3
不保证内容的准确性、完整性或实用性；
4.1.4
SBD 不保证内容没有错误；以及
4.1.5
不保证 "内容 "适用于某一特定用途（指令确认书中明确指出的特定用途除外）。
4.2
SBD 对以下情况不承担责任
4.2.1
您对内容的任何未在合同中明确允许的使用；
4.2.2
因 "内容 "中的任何错误或不准确而引起的任何索赔或损害；或
4.2.3
根据第 3.1 条，您依赖 "内容 "而做出的任何行为、遗漏或决定。
5.您的义务
5.1
您应
5.1.1
在根据第 2.2 条签订合同之前，确保指令确认书的条款完整准确；
5.1.2
在与交付内容有关的所有事项上与 SBD 合作；
5.1.3
向 SBD 提供 SBD 为提供 "内容 "而合理要求的信息和材料，并确保此类信息在所有重要方面均准确无误；
5.1.4
除按照合同规定外，不得处置或使用 "内容"；
5.2
除非事先获得 SBD 的书面同意，否则不得
5.2.1
以任何方式向任何第三方（包括但不限于贵集团内的任何公司）或通过互联网或其他公共通信网络复制、分发或传播部分或全部内容；或
5.2.2
在任何公共论坛、或通过互联网、或在任何新闻或学术著作中复制或引用部分或全部内容。
5.3
如果由于乙方的任何作为或不作为，或由于乙方未能履行任何相关义务（"违约"），SBD 无法履行或延迟履行其与合同有关的任何义务：
5.3.1
在不限制其其他权利或补救措施的前提下，SBD 有权暂停交付 "内容"，直至您对您的违约做出补救，并在您的违约阻止或延迟 SBD 履行其任何义务的范围内，以您的违约为由免除 SBD 的任何义务；
5.3.2
对于因 SBD 未能或延迟履行本第 5.2 条规定的任何义务而直接或间接导致贵方承受或招致的任何费用或损失，SBD 概不负责；且
5.3.3
贵方应根据书面要求向 SBD 补偿因贵方违约而直接或间接导致 SBD 蒙受或招致的任何费用或损失。
6.收费和付款
6.1
内容的价格应为《指示确认书》中规定的价格。
6.2
SBD 保留通过在交付前随时通知贵方的方式提高价格的权利，以反映 SBD 因以下原因而增加的价格：
6.2.1
超出 SBD 控制范围的因素（包括但不限于税收、关税和外汇波动的增加）；
6.2.2
贵方要求更改指令确认（例如交货日期或订购内容的数量或类型）；或
6.2.3
由於閣下就有關內容發出的任何指示或閣下未能就有關內容向 SBD 提供充分或準確的資訊或指示而造成的延誤。
6.3
SBD 应在内容交付完成时或交付完成后的任何时间向您开具发票。
6.4
您应支付 SBD 提交的每张发票：
6.4.1
发票日期后 30 天内；以及
6.4.2
以清算资金（和指示确认书中指定的货币）全额存入 SBD 书面指定的银行账户
6.5
全额付款的时间是合同的关键。
6.6
贵方根据合同应支付的所有金额均不包括增值税（"VAT"），SBD 的发票应按现行税率加收增值税。
6.7
如果贵方未能在付款到期日之前向 SBD 支付本合同项下的任何应付款项，则
6.7.1
乙方应按英格兰银行不时的基准利率上浮 4% 的年利率支付逾期金额的利息。该利息应从到期日起按日累计，直至实际支付逾期金额为止，无论在判决之前还是之后。贵方应将利息与逾期金额一并支付；
6.7.2
在 SBD 收到全额付款（现金或清算资金）之前，SBD 有权暂停根据您与 SBD 之间的任何其他协议交付未来内容或任何服务。
6.8
除非法律要求，否则贵方应全额支付合同项下的所有应付款项，不得进行任何抵消、反诉、扣除或扣留。在不限制 SBD 的其他权利或补救措施的情况下，甲方可将乙方欠 SBD 的任何款项与 SBD 应付乙方的任何款项相抵消。
7.知识产权和所有权
7.1
您被授予有限的、非排他性的、不可转让的、免版税的许可，以使用 "内容 "及其中的知识产权，但仅限于您的内部业务目的。
7.2
您承认，对于 "内容 "中的任何第三方知识产权，SBD 不保证该等知识产权不会侵犯其他第三方（或其他第三方）的知识产权。
7.3
根据 7.2，SBD 保证 "内容 "在英国不会侵犯任何第三方的知识产权。
8.保密
8.1
一方（"接收方"）应严格保密另一方（"披露方"）、其雇员、代理或分包商向接收方披露的所有保密性质的技术或商业诀窍、规格、发明、流程或举措，以及接收方可能获得的有关披露方业务、其产品和服务的任何其他保密信息。接收方仅应将此类机密信息披露给为履行接收方在合同项下的义务而需要了解此类信息的其员工、代理和分包商，并应确保此类员工、代理和分包商遵守本条款规定的义务，如同他们是合同的一方当事人。接收方还可披露法律、任何政府或监管机构或有管辖权的法院要求披露的披露方机密信息。本第 8 条在合同终止后继续有效。
9.责任限制
9.1
本条款中的任何内容均不得限制或排除 SBD 的以下责任
9.1.1
由于 SBD 的疏忽或 SBD 雇员、代理或分包商的疏忽造成的死亡或人身伤害；
9.1.2
欺诈或欺诈性虚假陈述；和/或
9.1.3
法律不能排除的任何其他责任。
9.2
在遵守第 4 条和第 9.1 条的前提下，SBD 在任何情况下均不对您承担任何责任，无论是合同责任、侵权责任（包括疏忽）、违反法定义务还是其他责任：
9.2.1
利润损失（直接或间接）；
9.2.2
预期利润损失（直接或间接）；
9.2.3
收入损失（直接或间接）；
9.2.4
预期节约的损失（直接或间接）；
9.2.5
商誉或商业机会损失（直接或间接）；或
9.2.6
合同项下或与合同有关的间接或后果性损失或损害。
9.3
在遵守第 4、9.1 和 9.2 条的前提下，SBD 就合同项下或与合同有关的任何及所有损失对贵方承担的总责任，无论是合同、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他责任，在任何情况下均不得超过根据合同应付价款总额的 150%。
9.4
除本条款明确规定外，所有保证、条件和条款，无论是明示的还是成文法、普通法或其他法律默示的，均在法律允许的范围内予以排除。
10.暂停
10.1
在不限制其他权利和补救措施的前提下，SBD 可立即暂停交付 "内容 "和任何未来 "内容"：
10.1.1
如果乙方未能在付款到期日支付本合同项下的任何应付款项；
10.1.2
乙方受到第 11.2.2 或 11.2.3 条所列任何事件的影响；
10.1.3
如果 SBD 合理地认为贵方未能履行第 5 条规定的任何义务或合同的任何条款，在此情况下，内容的交付应暂停，直到贵方向 SBD 合理地证明贵方已纠正其违约行为；或
10.1.4
SBD 意识到或合理怀疑欺诈或非法滥用已经发生或可能发生。
10.2
在合理可行的情况下，SBD 将尽力提前通知您第 10.1 条规定的任何暂停。
10.3
在根据本第 10 款暂停的任何期间，您仍有责任在到期日之前支付合同项下的所有款项。
10.4
本第 10 条的任何规定均不妨碍 SBD 根据第 11 条采取行动终止合同。
11.终止
11.1
一旦按照本合同交付了所有内容，本合同即告终止（任何在终止或到期后继续有效的条款除外）。根据第 11.2 和 11.3 条的规定，合同可在交付前随时终止。
11.2
在不限制其他权利或补救措施的前提下，在以下情况下，每一方均可通过向另一方发出书面通知的方式立即终止合同：
11.2.1
另一方严重违反其在本合同项下的义务，并且（如果该违约行为可以补救）在收到书面通知后 30 天内未对该违约行为进行补救；
11.2.2
发布命令或通过决议要求另一方解散或清盘，或发布命令委任管理人管理另一方的事务、业务和财产，或委任管理人，或向法院提交委任管理人的文件，或另一方或其受托人、高级职员、董事或合格浮动抵押人发出委任管理人的意向通知、另一方或其受托人、高级职员、董事或符合条件的浮动抵押持有人（定义见《1986 年破产法》附表 B1 第 14 段）发出委任管理人的意向通知，或就另一方的全部或任何资产或业务委任接管人和/或管理人或行政接管人，或出现法院或债权人有权委任接管人和/或管理人或行政接管人或法院有权发出清盘或破产令的情况，或另一方因债务而采取或遭受任何类似或类同行动；
11.2.3
另一方在其受管辖的任何司法管辖区发生任何与第 11.2.2 条所述任何事件具有同等或类似效力的事件或采取任何与之相关的程序；或
11.2.4
另一方暂停、威胁暂停、停止或威胁停止其全部或大部分业务。
11.3
如果贵方未能在付款到期日支付本合同项下的任何应付款项，SBD 可立即终止本合同。
11.4
因任何原因终止合同时：
11.4.1
贵方应立即向 SBD 支付其所有未支付的发票和利息；
11.4.2
贵方应（根据要求）归还所有尚未全额支付的 "内容"。如果您未能这样做，则 SBD 可以进入您的场所并占有这些内容。在归还之前，贵方应全权负责其安全保管，不得将其用于与本合同无关的任何目的；
11.4.3
双方在合同终止时的应得权利和补救措施不受影响，包括就终止日期或到期日期或之前存在的任何违约行为提出损害赔偿的权利；以及
11.4.4
明示或暗示在合同终止后有效的条款应继续完全有效。
12. Force Majeure
12.1
For the purposes of this Contract, “Force Majeure Event” means an event beyond the reasonable control of SBD including but not limited to strikes, lock-outs or other industrial disputes (whether involving the workforce of SBD or any other party), failure of a utility service or transport network, act of God, war, riot, civil commotion, malicious damage, compliance with any law or governmental order, rule, regulation or direction, accident, breakdown of plant or machinery, fire, flood, storm or default of suppliers or subcontractors.
12.2
SBD shall not be liable to you as a result of any delay or failure to perform its obligations under this Contract as a result of a Force Majeure Event. For the avoidance of doubt, a Force Majeure Event shall not release you from your obligation to pay any fees in accordance with the terms of this Contract.
12.3
If the Force Majeure Event prevents SBD from providing any Content for more than 4 weeks, SBD shall, without limiting its other rights or remedies, have the right to terminate this Contract immediately by giving written notice to you.
13. ASSIGNMENT
13.1
SBD may at any time assign, transfer, mortgage, charge, subcontract or deal in any other manner with all or any of its rights under the Contract and may subcontract or delegate in any manner any or all of its obligations under the Contract to any third party.
13.2
You shall not, without SBD’s prior written consent, assign, transfer, charge, subcontract, declare a trust over or deal in any other manner with all or any of your rights or obligations under the Contract.
14. Notices
14.1
Any notice or other communication given to a party under or in connection with this Contract shall be in writing, addressed to that party at its registered office (if it is a company) or its principal place of business (in any other case) or such other address as that party may have specified to the other party in writing in accordance with this clause, and shall be delivered personally or sent by prepaid first-class post or other next working day delivery service, or by commercial courier or e-mail.
14.2
A notice or other communication shall be deemed to have been received: if delivered personally, when left at the address referred to in clause 14; if sent by pre-paid first class post or other next working day delivery service, at 9.00 am on the second Business Day after posting; if delivered by commercial courier, on the date and at the time that the courier's delivery receipt is signed; or, if sent by or e-mail, one Business Day after transmission.
15. GENERAL
15.1
If any provision or part-provision of the Contract is or becomes invalid, illegal or unenforceable, it shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision or part-provision shall be deemed deleted. Any modification to or deletion of a provision or part-provision under this clause shall not affect the validity and enforceability of the rest of the Contract.
15.2
If any provision or part-provision of this Contract is invalid, illegal or unenforceable, the parties shall negotiate in good faith to amend such provision so that, as amended, it is legal, valid and enforceable, and, to the greatest extent possible, achieves the intended commercial result of the original provision.
15.3
A waiver of any right under the Contract or law is only effective if it is in writing and shall not be deemed to be a waiver of any subsequent breach or default. No failure or delay by a party in exercising any right or remedy under the Contract or by law shall constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor prevent or restrict its further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of such right or remedy shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.
15.4
Nothing in the Contract is intended to, or shall be deemed to, establish any partnership or joint venture between any of the parties, nor constitute either party the agent of another party for any purpose. Neither party shall have authority to act as agent for, or to bind, the other party in any way.
15.5
A person who is not a party to the Contract shall not have any rights to enforce its terms.
15.6
Except as set out in the Contract, no variation of the terms of the Contract, including the introduction of any additional terms and conditions shall be effective unless it is agreed in writing and signed by SBD.
15.7
The Contract constitutes the entire agreement between you and SBD. You acknowledge that you have not relied on any statement, promise, representation, assurance or warranty made or given by or on behalf of SBD which is not set out in the Contract.
15.8
This agreement and any dispute or claim arising out of or in connection with it or its subject matter or formation (including non-contractual disputes or claims) shall be governed by and construed in accordance with the law of England and Wales.
15.9
Each party irrevocably agrees that the courts of England and Wales shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Contract or its subject matter or formation (including non-contractual disputes or claims).