発行 SBDジャパン
第１章 用語
1. 用語
1.1 本利用規約においては文脈上他の意味となる場合を除き、各用語の意味を次の通り定義します。
「営業日」とは、土曜、日曜、およびSBDジャパンの平日連休（年末・年始、春季、夏季の3回）を除く日を意味します。
「役割」とは、代理店、コンサルタント、取締役、従業員、所有者、パートナー企業、株主、その他に与えられる個々の役割を意味します。
「顧客の皆様」とは、SBDジャパンから専門サービスを受ける方、およびSBDジャパンからコンテンツを購入する方を意味します。 「提案書」とは、本利用規約に従い専門サービスを提供するにあたり、SBDグループからの提案内容を記載したもので、実施の背景、実施事項、日程、組織、成果物の提供方法、金額、条件などを示すものです。 「見積書」とは、SBDジャパンが顧客の皆様に対し個別に発行し、提供サービス名称、数量、金額、納期、支払い条件などを顧客の皆様に確認いただくためのものです。 「発注書およびこれに類するもの」とは、顧客の皆様がSBDグループに対してサービスの提供を指示するために発行するもので、発注書、取引契約書、業務委託書、作業依頼書などのほか、SBDジャパンが発行する見積書に顧客の皆様の発注意思を示す署名をしたものなどを指します。 「開始日」とは、発注書およびこれに類するものに明記された日付を意味します。 「専門サービス」とは、発注書およびこれに類するものに明記された専門的なサービスを意味します。 「コンテンツ」とは、発注書およびこれに類するものに記載された内容に沿ってSBDジャパンが顧客の皆様に提供する提供物を意味します（例えば、特定の市場調査、レポート、アンケート調査、または予測）。 「成果物」とは、発注書およびこれに類するものに沿って顧客の皆様に提供する物品、サービス、その他のもの（発明も含む）を意味します。 「秘密情報」とは、第8条第3項に規定されているものを除き、技術情報か商業情報であるかを問わず情報の性質上または開示の状況から合理的に秘密事項と見なされる全ての情報を意味します。機密情報には、専門サービスを提供する過程でSBDグループが提示した全ての協議内容、推奨事項、助言、ならびにSBDグループが実施または受託した調査の過程でSBDグループが専門サービスの一環として顧客の皆様に提供した全てのデータ、情報、助言、ならびに書面、記録媒体、口頭もしくは閲覧文書内または当事者間協議の中で開示された仕様、図面、デザインを含みます。 「開示者」とは、契約の相手方当事者に直接的または間接的に秘密情報を開示した契約の当事者を意味します。 「受領者」とは、契約の相手方当事者から直接的または間接的に秘密情報を受領した契約の当事者を意味します。 「契約」とは、顧客の皆様とSBDジャパンとの間において、本利用規約に従って専門サービスを提供するために締結される個々の契約、およびコンテンツの提供を目的として締結される契約を意味します。 「契約期間」とは、発注書およびこれに類するものに明記された契約（該当するものがある場合）の存続期間を意味します。 「不可抗力事象」とは、本利用規約第22条に規定された事象を意味します。 「グループ」とは、関連企業を指し、当該企業、当該企業の子会社または持ち株会社、および当該企業の持ち株会社が所有する子会社を意味します。 「組織構成員」とは、SBDジャパンを代表して専門サービスを実施する従業員、雇用者、請負人を意味し、特に発注書およびこれに類するものに規定されている組織構成員を意味します。 「知的財産権」とは、特許権、実用新案権、著作権、商標権、意匠権等の知的財産に関する権利を意味します。それらの各権利には、登録済みか否かを問わず、登録出願する権利、それらの権利を取得、改訂、期間延長する権利、ならびに世界中で現在または将来に渡って存続する当該権利、全ての同様または類似の権利、または保護形態に対し優先権を主張する権利を含みます。 「発明」とは、特許を取得可能か否か、登録済みか否か、および媒体に記録されているか否かを問わず、SBDジャパンもしくは専門サービスの提供に関連した組織構成員によるあらゆる発明、アイデア、発見、開発、改良または工夫等を意味します。 「英国SBD」とは、英国の「SBD Automotive Ltd.」（会社法人番号3403037）を意味します（登記所在地：12 Davy Avenue, Knowlhill, Milton Keynes, Buckinghamshire, MK5 8NL, UK）。 「SBDジャパン」とは、株式会社SBDジャパン（会社法人番号1800-02-060483）を意味します（登記上本店所在地：名古屋市中区丸の内二丁目18番22号三博ビル6F）。 「SBDグループ」とは、英国SBD、SBDジャパンを含むSBDグループの総称を意味します。 「SBDグループの資財」および「SBDジャパンの資財」とは、顧客の皆様に属するものを除き、SBDジャパンが専門サービスを提供するために使用する全ての資料、財産、設備、文書、その他の資産を意味します。 「顧客の皆様の資財」とは、専門サービスの実施を目的として、顧客の皆様からSBDジャパンに提供される全ての資料、財産、設備、文書、その他の資産を意味します。 「代理人」とは、第5条第7項の条件に則って指名された組織構成員の代理人を意味します。 「利用規約」とは、第27条第7項に従い適宜修正が加えられる可能性を有する本利用規約を意味します。
1.2 「第三者」にはあらゆる個人（およびその代理人）、企業、法人、組織、パートナー企業、行政機関等を含みます。 1.3 本利用規約で言及する法令または法規条項は適宜改訂、延長、再制定される可能性があります。本利用規約で言及する法令または法規条項には、これらの法令または法規条項の下位に制定される全ての関連法が含まれます。 1.4 「含まれる」、「含む」、「具体的には」、「例えば」の用語に続くあらゆる語彙または同様の表現は実例として解釈されるものとし、これらの用語に先行する語彙、説明、定義、文章、用語の意味を制限するものではありません。 1.5 本利用規約の見出しは便宜上のものに過ぎず、本利用規約の構成に影響を与えないものとします。 1.6 本利用規約で言及する「持ち株会社」または「子会社」とは、独占禁止法9条に規定される子会社及び事業支配力が過度に集中することとなる会社を意味します。
第2章 専門サービス関連
2. 適用範囲
2.1 本章に定める規定は専門サービスに対してのみ適用されます。
3. 契約条件
3.1 提案書は、本利用規約に従い専門サービスを提供するにあたり、SBDグループからの提案内容を記載したものです。 3.2 提案書は以下のいずれか早い時点で承認されたものと見なします。
3.2.1 顧客の皆様の合意を得てSBDジャパンが専門サービスの提供を開始した時点 3.2.2 顧客の皆様が提案書を承認した旨の書面（発注書およびこれに類するものを含む）を提示した時点
3.3 SBDジャパンまたはSBDグループのウェブサイト、カタログまたはパンフレットに掲載されている説明または図は、それらに記載されているサービスの概要を提示するために公表または発行されたものです。専門サービスの提供に関する契約またはSBDジャパンと顧客の皆様の間の他の契約に含まれるものではありません。 3.4 本利用規約はSBDジャパンとの契約に適用されるものであり、別段の条件、もしくは取引、慣習、実践、協議の過程における了解事項を除きます。 3.5 SBDジャパンから提示される見積書は、提案の申し込みを受けた証ではなく、発行日から3か月間のみ有効な料金の算定結果を示すものです。特に規定のない限り、全ての見積書の価格はサービス提供に先立ち為替レート、価格表および税率の変動により改定され得るものとします。 3.6 顧客の皆様がSBDジャパンと契約を締結した場合、同契約には本利用規約が組み込まれるものとします。 3.7 契約に関連する書類の記載事項に本利用規約と矛盾または相反する内容がある場合は、提案書の内容が優先されます。
4. 契約期間
4.1 規約は契約の開始日から適用され、以下の事象による終了を迎えない限り有効とします。
4.1.1 本規約の適用期限の記載があるとき 4.1.2 提案書に期限の記載があるとき 4.1.3 専門サービスが完了したとき
5. 専門サービスに対するSBDジャパンの責務
5.1 SBDジャパンは契約に従って専門サービスを提供します。 5.2 SBDジャパンは専門サービスの遂行にあたり合理的な努力を尽くします。ただし、実施日数はあくまで見通しであり、時間的要素は専門サービス遂行の本質とは見なしません。 5.3 SBDジャパンは適用法令または安全基準に適合するために必要と判断した場合、もしくは専門サービスの性質や品質に重要な影響を及ぼすことがないと判断した場合に専門サービスの内容に変更を加える権利を有するものとし、そのような場合にはSBDジャパンは顧客の皆様に通知するものとします。 5.4 SBDジャパンは細心の注意を払い、持てる技量を最大限に発揮して専門サービスを提供することに努めます。 5.5 専門サービスに関連して、本条第4項の保証条項を遵守していないと顧客の皆様が判断した場合、以下の手続きによる申し立てを有効とします。
5.5.1 専門サービスの一部または全部が本条第4項に定める保証条項を遵守していないことを認知した日より3営業日以内にSBDジャパンに書面で通知すること。 5.5.2 前項の場合、申し立ての原因となった事象の精査のために、SBDジャパンに対し相応の機会を与えること。
5.6 専門サービスに関する有効な保証申し立てがなされ、SBDジャパンがそれを受諾した場合、本条第4項の不履行で生じるSBDジャパンの義務は専門サービスの再実施もしくは当該専門サービス料金の払い戻し何れかに限ります。ただし、これらの選択権はSBDジャパンが有します。 5.7 組織構成員が疾病または負傷により専門サービスを提供できない場合、SBDジャパンは顧客の皆様にできる限り速やかに報告します。SBDジャパンは、専門サービスを実施するために、組織構成員ではなく適切な資格および技能を有する代理人を指名できるものとしますが、その義務はないものとします。 5.8 提案書に特別な記載がない場合の前提条件
5.8.1 SBDジャパンは専門サービスを非独占的に提供するものとします。 5.8.2 契約のいかなる規定も、SBDジャパンまたは組織構成員が契約期間中にその他の事業、取引、業務に従事または関与する、または利害関係を持つ役割を妨げないものとします。
6. 専門サービスに対する顧客の皆様の責務
6.1 顧客の皆様には以下を了解いただくこととします。
6.1.1 SBDジャパンならびにその従業員、請負人、コンサルタントおよび下請け会社に対し、専門サービスの提供のためにSBDジャパンからの合理的な要請に応じて顧客の皆様の敷地、オフィス、その他の施設へ立ち入ることを認めること。 6.1.2 SBDジャパンが専門サービスを提供する上で必要と合理的に判断した情報および資料をSBDジャパンに提供し、かかる情報はあらゆる観点において正確であること。 6.1.3 専門サービスの提供に必要な場合に、顧客の皆様の拠点にその実施場所を準備いただくこと。 6.1.4 専門サービスの開始前までに、専門サービスの提供に際して必要な免許、許可、同意等を取得いただくこと。 6.1.5 SBDグループの資財およびSBDジャパンの資財を顧客の皆様の拠点に持ち込む場合は、これらを顧客の皆様の拠点内で顧客の皆様の責任の下に安全に保管し、SBDジャパンが引き取るまで良好な状態を維持し、SBDジャパンの書面による指示または許可なしに処分または利用しないこと。 6.1.6 顧客の皆様が提案書に応じて提供いただいた全ての情報が完全かつ正確であることを保証いただくこと。 6.1.7 専門サービスの実施に際し、あらゆる側面においてSBDジャパンに協力いただくこと。
6.2 専門サービスの提供責任義務を果たすためのSBDジャパンの行為が顧客の皆様の作為または不作為により阻止されたまたは遅延した場合、もしくは顧客の皆様に関連する義務を履行いただけなかった場合は以下の規定に従うものとします。
6.2.1 SBDジャパンは、その他の権利または救済措置の制限なく、顧客の皆様が自身の不履行を解消するまで、専門サービスの提供を中断する権利を有し、かつ顧客の皆様の不履行によりSBDジャパンの義務履行が阻止されたまたは遅延した限りにおいて、顧客の皆様の不履行に依拠してSBDジャパンはいかなる履行義務も免除される権利を有するものとします。 6.2.2 SBDジャパンは、本条第2項に定めたSBDジャパンの義務不履行または義務履行の遅延により、顧客の皆様が直接的または間接的に被ったまたは発生したいかなる費用または損害に対して一切の責任を負わないものとします。 6.2.3 顧客の皆様は、SBDジャパンに対し、顧客の皆様の義務不履行により直接的または間接的にSBDジャパンが被ったまたはSBDジャパンに発生した費用または損害に対し、SBDジャパンが書面により請求した場合にはこれらを補償いただくものとします。
7. 専門サービスに対する料金および支払い
7.1 専門サービスの料金は見積書に示すものとします。 7.2 顧客の皆様とSBDジャパンの間で書面による支払条件を定めている場合を除き、以下の規定を適用します。
7.2.1 SBDジャパンは専門サービスの完了時に請求書を発行します。 7.2.2 前項の規定にかかわらず、専門サービスが一定期間に渡って提供された場合、SBDジャパンは実施済み専門サービスの代金を各暦月の末日、または提案書に定められた間隔、または顧客の皆様とSBDジャパン間の合意内容に基づき請求書を発行する権利を有します。
7.3 別段の合意がない限り、顧客の皆様はSBDジャパンが提示した各請求書に対し、以下の規定に従い支払うものとします。
7.3.1 請求書の発行日翌月末までの支払い。 7.3.2 銀行手数料等を含めない請求書記載の全額を（見積書に記載の通貨で）SBDジャパンが書面にて指定する銀行口座に振り込むことによる支払い。
7.4 契約に規定された支払期限は、別段の取り決めがない限り厳守されるべきものとします。 7.5 顧客の皆様が契約に基づいて支払う金額は、専門サービスの対価（税抜き）に現行税率の消費税を付加した金額とします。 7.6 SBDジャパンは、顧客の皆様に対し、契約に基づいて期日までに支払いがない場合、年率14.6%の遅延損害金を請求できるものとします。かかる金利は仲裁判断の前後を問わず、支払期日から全額支払完了日までの日数に対して加算されます。顧客の皆様には支払遅延金利分を当該未払金額と合わせて支払っていただくこととします。 7.7 顧客の皆様は契約に基づく支払金額について、いかなる相殺、反訴請求、減額または源泉徴収を行うことなく全額を支払うものとします（但し、法令で定められた控除または源泉徴収を除く）。SBDジャパンはその他の権利または救済措置を制限することなく、SBDジャパンの顧客の皆様に対する債務を顧客の皆様のSBDジャパンに対する債務で相殺できるものとします。
8. 専門サービスの秘密保持義務
8.1 顧客の皆様およびSBDジャパンは、契約期間中および契約終了後の無期限に渡るいかなる時点においても、次項で許可された場合を除き、相手方または相手方グループ内のいかなる企業の秘密情報も第三者に開示しないものとします。 8.2 顧客の皆様およびSBDジャパンは、以下の者に対し相手方の秘密情報を開示できるものとします。
8.2.1 本契約の義務履行のためにかかる情報を必要とする当事者の従業員、役員、代表者または顧問。なお、各当事者は相手方の秘密情報を開示した自身の従業員、役員、代表者または顧問が本条を遵守することを保証します。 8.2.2 法令で義務付けられた場合における裁判所、行政機関または関係機関。
8.3 契約において、下記の情報は秘密情報と見なさないものとします。
8.3.1 受領者が契約に違反して直接的または間接的に開示した場合を除き、公知の事実、または公知となった情報。 8.3.2 開示者が開示する以前から受領者が非機密情報として取得していた情報。 8.3.3 当該情報に関して守秘義務を持たない第三者から非機密情報として受領者に提供された情報。 8.3.4 開示者が開示する以前から受領者が合法的に所有していた情報。 8.3.5 両当事者が非機密扱いとすることを書面で別途合意した情報。
9. 専門サービスの知的財産権
9.1 専門サービスに付随する、または専門サービスから生じる、または専門サービスと関連した全ての知的財産権はSBDグループまたはSBDジャパンに帰属するものとします。 9.2 顧客の皆様は、専門サービスに含まれる第三者の知的財産権について、顧客の皆様に当該権利の使用を認めることを当該権利保有者から書面による承諾を取得している場合に限り、かかる知的財産権を使用することができるものとします。 9.3 成果物の全ての知的財産権はSBDグループまたはSBDジャパン（または当該権利者）に帰属するものとします。 顧客の皆様は、専門サービスの利用、ならびに自身の組織内および第三者（顧客の皆様の顧客またはユーザーを含む）による利用の目的で、無期限、限定的、非独占的、譲渡不可能、著作権使用料無料の使用権を許諾されます。 9.4 SBDグループの資材およびSBDジャパンの資財は全て各々が有する独占的財産です。 9.5 顧客の皆様の資料の全ての知的財産権は顧客の皆様（または他の権利保有者）に帰属するものとします。 提案書またはその他文書による別段の合意がない限り、SBDジャパンは専門サービス提供の目的でかかる知的財産権について限定的、非独占的、譲渡不可能、著作権使用料無料の使用権を許諾されます。当該使用権は契約の終了または失効後、直ちに停止されるものとします。
第３章 コンテンツ関連
10. 適用範囲
10.1 本章に定める規定はコンテンツに対してのみ適用されます。
11. 契約条件
11.1 提案書または見積書は、本利用契約に従いコンテンツを提供するにあたり、SBDジャパンからの提供物の内容を記載したものです。 11.2 提案書または見積書は以下のいずれかの早い時点で顧客の皆様が承諾したものと見なします。
11.2.1 顧客の皆様の指示に基づいて顧客の皆様に付与されたアクセス権を利用してSBDジャパンのオンライン顧客ポータルからコンテンツの一部または全部をダウンロードした時点。 11.2.2 顧客の皆様の指示に基づいてSBDジャパンのコンテンツをその他の形式（例えばCD-ROMまたはUSB）で提供し、顧客の皆様が当該コンテンツを受領した時点。 11.2.3 SBDジャパンの提案書または見積書に対して書面で承諾した時点。
11.3 SBDジャパンまたはSBDグループのウェブサイト、カタログまたはパンフレットに掲載されている説明または図は、それらに記載されているサービスの概要を提供するために公表または発行されたものです。コンテンツの提供に関する契約またはSBDジャパンと顧客の皆様の間の他の契約に含まれるものではありません。 11.4 本利用規約はSBDジャパンとの契約に適用されるものであり、別段の条件、もしくは取引、慣習、実践、協議の過程における了解事項を除きます。 11.5 SBDジャパンから提示される見積書は、提案の申込みを受けた証ではなく、発行日から3か月間のみ有効な料金の算定結果を示すものです。特に規定のない限り、全ての見積書の価格はコンテンツの提供に先立ち為替レート、価格表および税率の変動により改定され得るものとします。 11.6 顧客の皆様がSBDジャパンと契約を締結した場合、同契約には本利用規約が組み込まれるものとします。 11.7 契約に関連する書類の記載事項に本利用規約と矛盾または相反する内容がある場合は、提案書または見積書の内容が優先されます。
12. コンテンツ
12.1 SBDジャパンが顧客の皆様に提供すべきコンテンツは、詳細条件（対象がある場合）と共に提案書または見積書に記載されます。 12.2 別段の合意がない限り、SBDジャパンは顧客の皆様に対し、SBDジャパンのオンライン顧客ポータルを経由してコンテンツを提供するものとします。レポートの納品は、顧客の皆様がアップロードされた当該コンテンツをダウンロード可能なようにアクセス権が付与された時点で完了したものと見なされます。 12.3 提案書または見積書に記載のコンテンツの納品予定日は、納品タイミングを保障できなくなる場合があります。
13. コンテンツに対する顧客の皆様の責務
13.1 顧客の皆様には以下を了解いただくこととします。
13.1.1 第11条第2項に従い、契約締結前に提案書または見積書の条件が完全かつ正確であることを確認すること。 13.1.2 コンテンツの納品に関してSBDジャパンに協力いただくこと。 13.1.3 SBDジャパンがコンテンツを提供する上で必要と合理的に判断した情報および資料をSBDジャパンに提供し、かかる情報があらゆる観点において正確であること。 13.1.4 契約の規定以外の事由でコンテンツを処分または利用しないこと。
13.2 SBDジャパンの事前の書面による承諾なしに、顧客の皆様による以下の行為を禁ずることとします。
13.2.1 いかなる形でもコンテンツの一部または全部を複製し、第三者（顧客の皆様のグループ内企業を含むがこれに限定されない）に、直接的もしくは間接的（インターネットまたはその他公共通信ネットワーク経由）に、配布または伝達すること。 13.2.2 コンテンツの一部もしくは全部を公共の掲示板、もしくはインターネット上の閲覧サイト、もしくは報道または学術的な著作物に複製または引用すること。
13.3 契約の義務を果たすためのSBDジャパンによる行為が顧客の皆様の作為または不作為により阻止されたまたは遅延した場合、もしくは顧客の皆様に関連する義務を履行いただけなかった場合は以下の規定に従うものとします。
13.3.1 SBDジャパンは、その他の権利または救済措置の制限なく、顧客の皆様が自身の不履行を解消するまで、コンテンツの納品を中断する権利を有し、かつ顧客の皆様の不履行によりSBDジャパンの義務履行が阻止されたまたは遅延した限りにおいて、顧客の皆様の不履行に依拠してSBDジャパンはいかなる履行義務も免除される権利を有するものとします。 13.3.2 SBDジャパンは、本条第3項に定めたSBDジャパンの義務不履行または義務履行の遅延により、顧客の皆様が直接的または間接的に被ったまたは発生したいかなる費用または損害に対して一切責任を負わないものとします。 13.3.3 顧客の皆様は、SBDジャパンに対し、顧客の皆様の義務不履行により直接的または間接的にSBDジャパンが被ったまたはSBDジャパンに発生した費用または損害に対し、SBDジャパンが書面により請求した場合にはこれらを補償いただくものとします。
14. コンテンツに対する料金および支払い
14.1 コンテンツの料金は見積書に示すものとします。 14.2 SBDジャパンは以下の事由による料金改定を反映して、納品に先立って顧客の皆様に通知することにより料金を改定する権利を有します。
14.2.1 SBDジャパンの制御範囲を越える事由（税金および外国為替レートの変動を含むがこれに限定されない）。 14.2.2 顧客の皆様から提案書または見積書の内容に変更指示があった場合（例えば納品日、数量、発注するコンテンツの種類など）。 14.2.3 コンテンツに関する顧客の皆様からのあらゆる指示により生じた遅延、または顧客の皆様がSBDジャパンに対しコンテンツに関する適切なまたは正確な情報を提供できなかった場合。
14.3 SBDジャパンはコンテンツに対し、顧客の皆様との合意条件に基づいて請求するものとします。 14.4 顧客の皆様はSBDジャパンが提示した各請求書に対し、以下の規定に従い支払うものとします。
14.4.1 請求書の発行日翌月末までの支払い。 14.4.2 銀行手数料等を含めない請求書記載の全額を（見積書に記載の通貨で）SBDジャパンが書面にて指定する銀行口座に振り込むことによる支払い。
14.5 契約に規定された支払期限は、別段の取り決めがない限り厳守されるべきものとします。 14.6 顧客の皆様が契約に基づいて支払う金額は、コンテンツの対価（税抜き）に現行税率の消費税を付加した金額とします。 14.7 契約に基づいて期日までにSBDジャパン宛てに支払いがない場合
14.7.1 SBDジャパンは、顧客の皆様に対し、契約に基づいて期日までに支払いがない場合、年率14.6%の遅延損害金を請求できるものとします。かかる金利は仲裁判断の前後を問わず、支払期日から全額支払完了日までの日数に対して加算されます。顧客の皆様には支払遅延金利分を当該未払金額と合わせて支払っていだだくこととします。 14.7.2 SBDジャパンには、全額が支払われるまでその後のコンテンツまたは顧客の皆様とSBDジャパン間のその他の合意事項に準拠したあらゆるサービスの納品を停止する権利を有します。
14.8 顧客の皆様は契約に基づく支払金額について、いかなる相殺、反訴請求、減額または源泉徴収を行うことなく全額を支払うものとします（但し、法令で定められた控除または源泉徴収を除く）。SBDジャパンはその他の権利または救済措置を制限することなく、SBDジャパンの顧客の皆様に対する債務を顧客の皆様のSBDジャパンに対する債務で相殺できるものとします。
15. コンテンツの秘密保持義務
15.1 顧客の皆様およびSBDジャパンの受領当事者は、相手方の開示当事者ならびにその従業員、代理店または下請業者から受領当事者に対して開示された全ての技術的、商業的ノウハウ、仕様、発明、手順または取り組み、ならびに受領当事者が取得し得る開示当事者の取引、製品およびサービスに関するその他の秘密情報を秘密として厳重に取り扱うものとします。受領当事者は契約に定める自身の義務履行のために秘密情報を必要とする従業員、代理店、下請業者にのみ情報を開示するものとし、かかる従業員、代理店、下請業者を契約の当事者と見なし、これらが本条項に定める義務を負うことを保証するものとします。受領当事者は、法令で規定されている場合、もしくは行政機関、関係機関及び裁判所から開示を要請された場合に開示当事者の秘密情報を開示できるものとします。本条項は契約の終了後も存続するものとします。
16. コンテンツの知的財産権
16.1 コンテンツに付随するまたはコンテンツから生じる全ての知的財産権はSBDジャパン（または当該権利者）に帰属するものとします。 顧客の皆様はコンテンツの利用およびその知的財産権について、顧客の皆様内部の利用目的に限り、限定的、非独占的、譲渡不可能、著作権使用料無料の使用権を許諾されます。 16.2 顧客の皆様は、コンテンツに付随する第三者の知的財産権について、かかる知的財産権がそれ以外の第三者の知的財産権を侵害していないことをSBDジャパンが保証するものではないことを承知するものとします。 16.3 本条第2項に従い、SBDジャパンはコンテンツが日本国内においてコンテンツに付随する第三者の知的財産権を侵害しないことを保証します。
17. コンテンツに対する免責
17.1 コンテンツに関する保証
17.1.1 SBDジャパンはコンテンツに対し、契約で明示的に保証している事項以外、いかなる保証、表明、了解も提供しないものとします。 17.1.2 コンテンツは、特定の行動を起こす、または特定の不作為を選択する際の判断過程で、独立したものもしくは専門的なビジネス上の助言を考慮せずに依拠すべきものではありません。 17.1.3 コンテンツの精度、完全性または有用性が保証されるものではありません。 17.1.4 SBDジャパンはコンテンツに誤謬がないことを保証するものではありません。 17.1.5 コンテンツが特定の目的に合致することを保証するものではありません（但し、提案書または見積書に特定の目的が明記されている場合を除く）。
17.2 SBDジャパンは顧客の皆様に対し、以下の事項について一切責任を負いません。
17.2.1 契約で明示的に許可されていない顧客の皆様によるコンテンツの利用 17.2.2 コンテンツの誤謬または不正確性により生じた異議申し立て及び損害
17.2.3 顧客の皆様によるコンテンツに依拠した行為、不作為または決定
第４章 専門サービスおよびコンテンツ共通
18. 適用範囲
18.1 本章に定める規定は専門サービスおよびコンテンツに共通して適用されます。
19. 責任の制限
19.1 本利用規約のいかなる規定も、以下の場合はSBDジャパンの責任を制限または排除しないものとします。
19.1.1 SBDジャパンの過失、もしくはSBDジャパンの従業員、代理店、下請業者の過失によって発生した死亡または負傷 19.1.2 詐欺または詐称 19.1.3 法令により排除されない責任
19.2 本条第1項により、SBDグループ及びSBDジャパンが損害賠償義務を負う場合であっても、SBDグループ及びSBDジャパンは顧客の皆様に対し、以下の事項について、契約の規定、不法行為（過失を含む）、法定義務違反、またはその他いかなる事象の有無を問わず、損害賠償責任を負いません。
19.2.1 利益の損失（直接または間接を問わない） 19.2.2 見込み利益の損失（直接または間接を問わない） 19.2.3 収入の損失（直接または間接を問わない） 19.2.4 見込みコスト削減の損失（直接または間接を問わない） 19.2.5 営業権またはビジネス機会の損失（直接または間接を問わない） 19.2.6 契約の下、または契約との関連で生じた間接的または派生的な損失または損害
19.3 第本条第1項および第2項により、SBDグループ及びSBDジャパンが損害賠償義務を負う場合であっても契約の下、または契約との関係で生じた一切の異議申し立ておよびその他全ての損失について、契約の規定もしくは同規定違反、不法行為（過失を含む）、法定義務違反等いかなる根拠に基づく請求かを問わず、SBDジャパンの顧客の皆様に対する損害賠償の総額は下記の金額を越えないものとします。
19.3.1 専門サービスの場合：契約で定められた支払金額全体の150%、かつ最高3,500万円 19.3.2 コンテンツの場合：契約で定められた支払金額全体の150%
20. 専門サービス提供またはコンテンツ供給の停止
20.1 以下のような場合、SBDジャパンはその他の権利または救済措置を制限することなく、専門サービスまたはコンテンツを直ちに停止できることとします。
20.1.1 支払期日までに契約に定める金額の支払いがない場合。 20.1.2 顧客の皆様が第21条第2項または第3項に示す事象の対象となった場合。 20.1.3 顧客の皆様が第6条または第13条または契約の各条項に基づく自身の責務を履行していないとSBDジャパンが合理的に判断した場合、顧客の皆様が自身の違反を解消しSBDジャパンが妥当と判断するまでSBDジャパンは専門サービスまたはコンテンツを停止できるものとします。 20.1.4 不正行為または違法な悪用が行われた、あるいは行われる可能性があることをSBDジャパンが認識した、または合理的に疑義を持つことになった場合。
20.2 SBDジャパンは本条第1項が規定する疑義がある場合、事前通知を行うよう努めます。 20.3 本条に準じた停止期間中、顧客の皆様は引き続き契約で定められた支払金額を期日までに支払う義務を負うものとします。 20.4 本条のいかなる規定も、SBDジャパンが第21条に従って契約を終了することを妨げないものとします。
21. 契約の終了
21.1 契約に定める全ての専門サービスの提供またはコンテンツの納品が完了した時点で契約は終了するものとします（契約終了または満了後の有効存続条項を除く）。契約は本条第2項および第3項に従い、かかるサービスまたはコンテンツの納入前のいかなる時点においても解除することができます。 21.2 顧客の皆様またはSBDジャパンが次の各号のいずれか一つに該当する場合は、各当事者は、通知、催告等何らの手続を要することなく、直ちに契約の全部または一部を解除できるものとします。ただし、これによる損害賠償請求を妨げないものとします。
21.2.1 相手方が契約に基づく義務履行について重大な違反を犯した場合、および（かかる違反が解消可能な場合）解消する旨を記載した書面による通知の受領後30日以内にその違反事項を解消できなかった場合。 21.2.2 次のいずれかに該当する場合。
(1) 重大な過失または背信行為があったとき (2) 相手方の責に帰する支払の停止があったとき (3) 仮差押、仮処分、差押、競売、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあったとき (4) 手形交換所の取引停止処分を受けたとき (5) 公租公課の滞納により処分を受けたとき (6) 相手方が事業の遂行を完全にまたは実質的に中断したまたは中断の恐れがある、もしくは中止したまたは中止の恐れがある場合。
21.3 SBDジャパンは支払期日までにコンテンツに対する契約が定める金額の支払いがない場合、直ちに契約を解除することができるものとします。 21.4 いかなる理由による契約の解除も、以下の規定に従うこととします。
21.4.1 顧客の皆様はSBDジャパンに対し、未払代金、利息及び遅延損害金の全額を直ちに支払うこととします。 21.4.2 顧客の皆様には（SBDジャパンの要請に応じて）、契約に基づいて提供した全てのSBDジャパンの資料およびあらゆる成果物、および金額が支払われていない分のコンテンツを返却していただきます。返却されなかった場合、SBDジャパンは顧客の皆様の敷地に立ち入り差し押さえることができるものとします。当該資料は返却されるまで、顧客の皆様の責任の下に安全に保管することとし、また契約に関連しないいかなる目的にも使用しないこととします。 21.4.3 契約終了までに発生した両当事者の権利または解消手段には契約の解除による影響が及ばないものとし、契約の終了または満了時点またはそれ以前に存在した契約の違反に係わる損害請求権がこれに含まれます。 21.4.4 終了後に明示的または黙示的に効力を持つと規定された条項は引き続き有効とします。 21.4.5 本契約終了後、10営業日以内に顧客の皆様からSBDジャパンに対し書面による引き渡し要請がない限り、SBDジャパンは専門サービスの提供に際して顧客の皆様から提供された情報を含む一切の品目を破棄またはその他の方法で処分することができることとします。引き渡し要請のある場合は、以下のように対処するものとします。
21.4.5.1 契約の終了、解除または満了時点で未払分の全額が支払い済みであることを条件に、SBDジャパンは引き渡し要請書の受領日から30日以内に当該品目を顧客の皆様に引き渡すものとします。 21.4.5.2 当該品目の返却または処分にかかる費用は全て顧客の皆様の負担とします。
22. 不可抗力
22.1 契約において不可抗力事象とは、SBDグループの合理的な制御を超える事由を意味します。これには、ストライキ、ロックアウトまたはその他労使紛争（SBDグループまたはその他の当事者の従業員の関与を問わない）、公共インフラまたは輸送網の機能不全、天災地変、戦争、暴動、内乱、悪意的損害、ならびに法令、行政命令、規則、規制、指令の遵守、ならびに事故、工場または機械類の故障、火事、洪水、暴風雨、仕入先または下請業者の過失を含みますが、これに限定されるものではありません。 22.2 不可抗力事象により契約上の義務の履行が遅滞するまたは履行されなかった場合、SBDジャパンは顧客の皆様に対し一切責任を負わないものとします。なお、不可抗力事象によっても契約の条項に定められた顧客の皆様の金銭債務の支払義務は免責されません。 22.3 不可抗力事象が4週間を超えて継続し、その間SBDグループが専門サービスまたはコンテンツを提供できない場合、SBDジャパンはその他の権利または救済措置を制限することなく、顧客の皆様に対する書面による通知により契約を直ちに解除する権利を有するものとします。
23. 立場
23.1 SBDジャパン（ならびにSBDおよびそれらの組織構成員）は顧客の皆様とは独立した契約者であり、契約のいかなる条項もSBDジャパン（ならびにSBDグループおよびそれらの組織構成員）に顧客の皆様の従業員、労働者、代理店、またはパートナー企業としての立場を提供するものではないものとし、SBDジャパン（ならびにSBDグループおよびその組織構成員）はそれらの立場の者として振る舞わないことを保証します。顧客の皆さまとSBDジャパンが結ぶ契約はサービス提供契約であり、雇用契約ではありません。
24. 組織構成員への勧誘禁止
24.1 契約期間中、顧客の皆様による採用、雇用、またはその他の方法によるSBDジャパンならびにSBDグループの組織構成員の採用または雇用の促進を禁止します。この場合、かかる採用または雇用の結果として当該組織構成員が契約違反を犯しているかどうかは問いません。 24.2 契約終了後3か月間は、顧客の皆様による採用、雇用、またはその他の方法による個人の採用または雇用の促進を禁止します。この場合、このような採用または雇用の結果として当該組織構成員が契約違反を犯しているかどうかは問いません。
25. 譲渡
25.1 SBDジャパンは契約における一切の権利をいつでも譲渡、移転、担保設定、委託、委譲、またはその他の形で取引できるものとし、また契約における一切の義務をあらゆる形で第三者に委譲または委託できることとします。 25.2 SBDジャパンからの事前の書面による承諾なしに顧客の皆様が契約に定める自身の一切の権利または義務を信託者に譲渡、移転、委託、委譲、あるいはその他の形により取引することを禁止します。
26. 通知
26.1 契約に基づく、または契約に関連する顧客の皆様およびSBDジャパンへの通知またはその他の伝達は、当該当事者の登記上の事務所（企業の場合）、主要な勤務地（その他の場合）、もしくは当該当事者が本条項に基づき相手方に書面で指定した宛先へ書面で行うものとし、直接の手渡し、または郵便料前払いの第1種郵便物、またはその他翌日配達サービス、宅配便またはE-メールで送付するものとします。 26.2 通知またはその他の伝達は以下の時点で受領したものとみなします。
(1) 直接手渡しされた時点 (2) 本条で言及した宛先に届けられた時点 (3) 郵便料前払いの書留郵便物または翌日配達サービスで発送された場合は、配送手続きの翌日から数えて2営業日目の時点 (4) 宅配便で配達人が納品受領証に署名を受けた時点 (5) E-メール送信後、受信が確認できた時点
27. 一般条件
27.1 専門サービスおよびコンテンツの提供は英語を優先言語とし、日本語を含むその他の言語による表現との間に差異がある場合には、英語の内容に従うものとします。 27.2 本利用規約の条項または条項の一部が無効、違法、または強制不能であるかまたはそのような状況になる場合、必要最小限の範囲で有効、合法、強制可能な条項に改訂するものとします。かかる変更が不可能な場合、当該条項または条項の一部は削除されたものと見なします。本条項に従った条項または条項の一部の変更または削除は契約のその他の条項の有効性または強制性になんら影響しないものとします。 27.3 契約の条項または条項の一部が無効、違法、強制不能である場合、顧客の皆様とSBDジャパンは当該条項を合法、有効、強制可能な条項とすべく、かつできる限り当初の条項が意図する商業的成果を達成し得る条項となるよう誠実にその改訂を協議するものとします。 27.4 契約または法令に基づくあらゆる権利の放棄は書面でのみ有効とし、その後の違反または瑕疵は放棄の対象と見なさないものとします。当事者による契約または法令に基づくいかなる権利または救済手段の行使の不履行または遅延も当該権利、その他権利または救済手段の放棄とは見なしてはならないものとし、当該権利、その他権利または救済手段のその後の行使を妨げないまたは制限しないものとします。かかる権利または救済手段を単独でもしくは部分的に行使した場合も、当該権利、その他権利または救済手段のその後の行使を妨げないまたは制限しないものとします。 27.5 契約のいかなる規定も、顧客の皆様とSBDジャパン間のパートナー契約の締結または合弁会社の設立を意図しないものであり、いかなる目的においてもいずれかの当事者が相手方の代理店となることはないものとします。いずれの当事者もいかなる形によっても相手方の代理店として振る舞ってはならないものとし、または相手方を拘束する権利を有さないものとします。 27.6 顧客の皆様とSBDジャパン間の契約の当事者でない第三者は、本利用規約のいかなる強制権も有さないものとします。 27.7 契約に定めがある場合を除き、規約の追加を含む各条項の変更は、SBDジャパン署名の書面による同意がある場合のみ有効です。 27.8 契約は顧客の皆様とSBDジャパンの間の完全な合意を構成するものとします。顧客の皆様は、SBDジャパンまたはSBDジャパンの代理として提示された契約に規定されていないいかなる声明、約束、説明、断言、保証にも依拠していないことを認めるものとします。 27.9 本合意、ならびに本合意に関連して生じた、もしくはその主題または作成に関するあらゆる争議または異議申し立て（契約外の争議または異議申し立てを含む）の解釈は日本の法律に準拠するものとします。 27.10 契約に起因または関連する全ての紛争及び係争並びに異議申し立て（契約外の争議または異議申し立てを含む）は、名古屋地方裁判所を第一審の専属管轄とします。